Downtown se hroutí. Rodiny jsou unášeny ze svých domovů. Mafie přebírají vládu nad městem, zatímco hlídky Radniční gardy patrolují v ulicích. Ve své nejtemnější hodině se město obrátí o pomoc ke třem posledním hrdinům, kteří mu zbývají: Davidu Foxovi, zvláštnímu agentovi ochotnému udělat cokoli, aby odhalil pravdu o smrti svého přítele; sirotkovi Lucovi Scarpovi, jenž utíká před nejmocnější organizací světa; a Jasonu Blakeovi, poslednímu Downtownerovi, který nechce své město vidět v plamenech.